Le best practices nell’acquisto e sviluppo di immobili a destinazione logistica richiedono l’esecuzione di molteplici verifiche nell’ambito dell’attività di due diligence. Tali attività vengono di regola svolte dallo sviluppatore, salvo il caso delle operazioni build to suit, ove è talvolta il futuro conduttore dell’immobile ad individuare l’area e a condurre sulla stessa analisi preliminari, le quali dovranno essere comunque verificate a cura del soggetto sviluppatore (futuro locatore), dal momento che quest’ultimo sopporterà i costi e rischi connessi all’acquisto, direttamente e mediante team di consulenti specializzati, legali e tecnici.
Numerosi aspetti da considerare e conciliare
Nelle operazioni di sviluppo i costi e i tempi di una full due diligence risultano talvolta difficili da conciliare con la speditezza delle trattative per l’acquisto e, in particolare, con l’urgenza del soggetto investitore di ottenere non solo il diritto di negoziare in esclusiva, ma un vero e proprio impegno contrattuale del venditore e fissare le condizioni economiche dell’affare. In alcuni casi, è possibile che le verifiche di due diligence (o almeno alcune di esse) siano posticipate ad un momento successivo alla sottoscrizione del contratto preliminare di compravendita, condizionando la sottoscrizione del contratto definitivo e, quindi, il perfezionamento dell’operazione all’esito soddisfacente della due diligence stessa. Siffatta condizione sospensiva, tuttavia, dovrebbe prevedere, entro una data certa, la predisposizione di uno o più report (evento futuro) da parte dei consulenti coinvolti tali da fornire risposte puntuali in merito a quesiti e/o profili compiutamente predeterminati. L’indicazione precipua dei quesiti della due diligence dovrebbe escludere il rischio che la condizione venga qualificata come meramente potestativa, con conseguenze nullità del negozio.
Se nel caso di acquisto di complessi già edificati le analisi di verifica preliminare possono ricondursi, in via principale, ai titoli di provenienza, all’assenza di trascrizioni pregiudizievoli nonché alla regolarità urbanistico-edilizia e catastale degli immobili, oltre all’accertamento positivo dell’insediabilità della funzione logistica, ove siano necessari modifiche di destinazione d’uso, per l’acquisto di aree da sviluppare l’attività di due diligence richiede indagini ulteriori, anche e soprattutto in considerazione dei vincoli economici e temporali discendenti dal business plan dei soggetti sviluppatori.
Nell’ambito di tali ulteriori verifiche, oltre all’analisi delle trascrizioni risultanti dai registri immobiliari si rende necessaria una valutazione approfondita di eventuali ulteriori gravami, anche non trascritti, quali servitù di fatto e/o condizioni dello stato dei luoghi che impediscano o rendano maggiormente onerosa l’edificazione e/o l’insediamento delle infrastrutture connesse, da accertare altresì in sede di due diligence tecnica mediante site visit. Si pensi, ad esempio, con riguardo particolare ad aree site in complessi produttivi, a servitù limitative all’insediamento di funzioni interferenti con attività produttive oppure alla presenza nel sottosuolo di impianti, sottoservizi, relitti di fondazione.
Quanto ai profili pubblicistici, un inquadramento urbanistico prodromico alla verifica delle potenzialità di trasformazione delle aree appare essenziale, non solo rispetto all’insediabilità stessa della funzione logistica, ma anche e soprattutto con riguardo agli oneri economici e alle tempistiche preventivabili per la conclusione dei procedimenti per l’ottenimento dei titoli abilitativi.
Un iter caratterizzato da numerose varianti
Sul piano dell’insediabilità della logistica, la verifica dovrà condursi accuratamente rispetto alla cornice normativa regionale applicabile, agli strumenti urbanistici comunali e ai piani territoriali di area vasta, da cui in particolare possono discendere previsioni cogenti o di indirizzo rispetto agli ambiti elegibili per gli sviluppi logistici di più rilevante estensione. A ciò si aggiunga che all’attività logistica non corrisponde una destinazione d’uso uniforme nei diversi plessi normativi e negli strumenti urbanistici, senza contare che in alcuni casi la funzione non risulta nemmeno disciplinata, potendosi assimilare sia alla funzione produttiva che a quella commerciale, con ricadute differenti in termini di limitazioni ed oneri, a seconda dell’attività che andrà in concreto ad essere insediata sul territorio (logistica interna, conto terzi, della grande distribuzione, dell’e-commerce).
Quanto all’iter amministrativo, appare dirimente verificare la possibilità che i titoli edilizi per la capacità edificatoria richiesta possano essere rilasciati in via diretta oppure previa stipula di convenzione urbanistica per la definizione delle opere a scomputo e delle dotazioni territoriali, eventualmente da monetizzare, nell’ambito di strumenti urbanistici attuativi. Altrettanto rilevante, sul piano delle tempistiche e dei costi associati, appare l’indagine in ordine all’applicabilità dei procedimenti di valutazione ambientale, sia a livello di piano (VAS e screening VAS) sia a livello di progetto (VIA e screening VIA).
Lorenzo Caruccio e Ciro Di Palma – Studio Molinari Agostinelli
Estratto dell’articolo pubblicato completo sul numero di Dicembre 2024 de Il Giornale della Logistica
